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天娱数字科技(大连)集团股份有限公司 第五届董事会第三十次会

时间:2022-04-18 04:46 来源:未知   点击:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天娱数字科技(大连)集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十次会议通知于2022年4月2日以通讯方式发出,会议于2022年4月14日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开,会议应出席董事9名,实际出席董事9人。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定,会议合法有效。本次会议由公司董事长沈中华先生主持,公司董事审议通过如下议案:

  具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网()披露的《2021年年度报告》以及刊载在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网()的《2021年年度报告摘要》。

  具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网()披露的《2021年度董事会工作报告》。

  公司独立董事向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》,并将在公司2021年年度股东大会上述职。具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网()披露的《独立董事2021年度述职报告》。

  董事会认为公司管理层在2021年度有效地执行了股东大会和董事会的各项决议,该工作报告客观、线年度生产经营活动情况,公司经营情况正常,同意《2021年度总经理工作报告》。

  具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网()披露的《2021年度内部控制自我评价报告》。

  经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2021年度实现的归属于上市公司所有者的净利润为42,720,721.51元,提取法定盈余公积金0元,加上期初未分配利润-5,925,744,212.30元,加上其他综合收益结转留存收益-33,717,093.56元,减去分配2021年度股利0元,加上其他变动5,419,930.95元,2021年度可供股东分配的利润为-5,911,320,653.40元。

  2021年度,公司累计未分配利润为负,根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》《公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》等实施现金分红的规定,不满足现金分红条件,综合考虑公司2021年经营计划、资金需求等因素,董事会决定公司2021年度不派发现金红利,不送红股,不以资本公积转增股本。

  具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网()披露的《关于2021年度计提资产减值准备的公告》。

  根据公司董事的变更情况,同意对公司第五届董事会战略委员会人员构成进行补选,选举徐德伟先生为公司第五届董事会战略委员会委员,任期与公司第五届董事会一致。本次补选后,公司第五届董事会各专门委员会人员构成具体如下:

  由沈中华先生、徐德伟先生、王子阳先生(独立董事)三人组成,沈中华先生担任召集人。

  由赵昭先生、付强先生(独立董事)、刘红霞女士(独立董事)三人组成,刘红霞女士担任召集人。

  由刘玉萍女士、付强先生(独立董事)、王子阳先生(独立董事)三人组成,付强先生担任召集人。

  由赵昭先生、王子阳先生(独立董事)、刘红霞女士(独立董事)三人组成,王子阳先生担任召集人。

  公司定于2022年5月10日下午15:00时召开2021年年度股东大会,具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网()披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。

  2、独立董事关于第五届董事会第三十次会议的相关事项及公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天娱数字科技(大连)集团股份有限公司(以下简称“公司”)根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定,为了更加真实、准确地反映公司截至2021年12月31日的资产状况和经营成果,公司对2021年末各类资产进行了全面清查和减值测试,现将公司计提资产减值准备相关事项公告如下:

  根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定,为了更加真实、准确的反映公司截至2021年12月31日的资产状况和经营成果,公司对2021年末各类资产进行了全面清查和减值测试,对截至2021年12月31日存在减值迹象的资产计提相应的减值准备。

  经公司及下属子公司对2021年末可能存在减值迹象的资产进行全面清查和减值测试后,2021年度计提各项资产减值准备合计9,137.08万元,计入的报告期间为2021年度。各项资产减值准备具体情况如下:

  注:其他减少主要是本期公司出售北京幻想悦游网络科技有限公司(以下简称幻想悦游)所持有的全部股权,幻想悦游出表所致。

  公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》规定,企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的,应当估计其可收回金额。

  公司以前年度所投资的参股公司及控股子公司主要涉及游戏研发、游戏运营及发行、广告营销、影视等行业;公司每年都会对其进行减值测算,聘请专业的评估机构对其提供评估咨询。2022年公司聘请专业的评估机构对所投资的参股公司股东全部权益和控股子公司的商誉的相关资产组的可回收金额进行估值咨询,从而确定公司持有的股权投资的可收回金额。

  2022年度受行业情况及政策的持续影响,部分公司因盈利能力及可持续经营能力不足,存在减值迹象。公司依据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定对所投资的公司进行梳理,并结合现有资料秉持严谨的态度,依据测算结果得出相关资产的可收回金额。

  截至2021年12月31日,公司长期股权投资账面余额为340,388.93万元,固定资产账面余额为7,241.68万元,商誉的账面余额为330,892.45万元;经测算,长期股权投资预计可收回金额为134,919.37万元,固定资产的可回收金额为6,914.26万元,商誉的可回收金额为61,902.13万元;2021年的长期股权投资的资产减值准备余额为205,469.55万元,其中2021年计提长期股权投资减值8,662.10万元;2021年固定资产的减值准备余额为327.42万元,其中2021年计提固定资产减值327.42万元;2021年商誉的减值准备余额为268,990.32万元,其中2021年计提商誉减值147.56万元。

  本次计提资产减值准备已经公司第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过,本次计提资产减值准备的议案将提交股东大会审议。

  公司2021年度计提各项资产减值准备合计9,137.08万元。预计减少2021年度归属于母公司所有者的净利润9,137.08万元,相应减少2021年末归属于母公司所有者权益9,137.08万元。

  本次计提资产减值准备按照《企业会计准则》和相关法规进行,符合谨慎性原则,能更加公允地反映公司财务状况、资产价值和经营业绩,使公司的会计信息更加真实可靠,更具合理性。

  公司本期计提资产减值准备事项遵循了谨慎性原则,符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况,真实反映公司的财务状况,计提减值准备事项依据充分,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本期计提资产减值准备后,公司的财务报表能够更加客观、公允地反映公司资产状况及经营成果。因此,我们同意公司本期计提资产减值准备的事项。

  公司2021年度计提资产减值准备,符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定,决策程序合法,能更加客观公允地反映了公司的资产状况和经营成果,有利于向投资者提供更加可靠的财务信息,因此,监事会同意本次计提资产减值准备。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天娱数字科技(大连)集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》,现将本次股东大会的有关事项作如下安排:

  本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  通过深圳证券交易所互联网投票时间:2022年5月10日9:15—15:00。

  本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  上述议案经公司第五届董事会第三十次会议和公司第五届监事会第十四次会议审议通过,公司独立董事向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》,并将在公司2021年年度股东大会上述职。详情请见与本公告同日在巨潮资讯网()披露的相关公告。

  根据《上市公司股东大会规则(2022年修订)》的相关要求,上述议案将对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。

  (一)法人股东登记须持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证复印件、授权委托书(详见附件)、出席代表身份证;

  (三)受个人股东委托代理出席会议的代理人,登记时须持有代理人身份证、委托股东的身份证复印件、授权委托书(详见附件);

  (四)异地股东可以书面信函或传真办理登记(需提供有关证件复印件),异地股东信函登记以当地邮戳日期为准,不接受电话登记。

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,网络投票的具体流程详见附件一。

  在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统()投票,投票程序如下:

  2、对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。对于累积投票议案,填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票,如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月10日9:15—15:00。

  (二)股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  (三)股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  现授权委托(先生/女士)代表(本人/本公司)出席2022年5月10日召开的天娱数字科技(大连)集团股份有限公司2021年年度股东大会,并对会议议案行使如下表决权,对未作具体指示的,受托人有权/无权按照自己的意思表决。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天娱数字科技(大连)集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月16日在巨潮资讯网()上披露了《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。

  为便于广大投资者进一步了解公司2021年年度经营情况,公司定于2022年5月6日下午15:00至17:00时在在同花顺路演平台举行2021年度网上业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆同花顺路演平台()或同花顺手机端入口(首页-更多-特色服务-路演平台)参与本次网上业绩说明会。

  为充分尊重投资者、提升交流的针对性,现就公司2021年度网上业绩说明会提前向投资者公开征集问题,广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2022年5月5日17:00前访问同花顺路演平台天娱数科直播间(),或使用同花顺手机端扫描下方二维码,进入问题征集专题页面。公司将在2021年度网上业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。欢迎广大投资者积极参与本次网上业绩说明会。

  出席本次网上说明会的人员有:董事长沈中华先生,董事、总经理徐德伟先生,董事、副总经理、董事会秘书刘玉萍女士,独立董事刘红霞女士,财务总监黄怡女士等。

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  天娱数科是以电竞游戏和数据流量为主营业务的数字科技公司,公司坚持“电竞驱动游戏,数据流量驱动实体经济”的发展战略,依托数据、算法、场景三大核心优势的持续积淀,围绕数字产业化和产业数字化构筑了数字竞技平台与数据流量平台,面向虚实融合的全真互联网不断推动业务布局纵深发展,致力于发展成为数字科技领军企业。

  数字竞技平台开创性地将休闲游戏与电子竞技相融合,聚合了多元游戏组合与多维宣发渠道,通过低成本、高频次的数字竞技赛事赋能,为游戏开发者解决休闲游戏竞技性不足、产品寿命短、收入来源单一的痛点问题,为游戏玩家带来低门槛、高粘性的数字竞技体验。

  数据流量平台围绕数据“聚合-流通-应用”的产业链路,聚合了众多的品牌商家、中小商家、内容创作者与应用开发者,依托海量数据、多维算法以及虚拟数字人等前沿技术,提供涵盖数据分析、用户洞察、流量分发、投放优化、创意提效、品牌运营的全链路数字化解决方案,实现了数字营销与内容营销的协同、自有媒体与合作媒体的联动、至少有4名市委书记与他有关??茂名市委原,自有品牌与合作品牌的并举。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  公司股票自2021年5月25日起撤销退市风险警示,证券简称由“*ST天娱”变更为“天神娱乐”;证券代码不变,仍为“002354”。撤销退市风险警示后,股票交易日涨跌幅限制由5%变更为10%。具体内容详见公司于2021年5月22日在巨潮资讯网()披露的《关于撤销公司股票交易退市风险警示暨停牌的公告》。

  报告期内,公司对王玉辉就北京幻想悦游网络科技有限公司(以下简称“幻想悦游”)未完成业绩承诺的业绩补偿一事,向辽宁省大连市中级人民法院提交了《民事起诉状》,截至目前,公司已与王玉辉达成和解协议。具体内容详见公司于2021年6月26日及2021年11月29日在巨潮资讯网()披露的《关于诉讼事项的公告》及《关于诉讼进展的公告》。

  公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十一次会议及2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》,同意关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺的具体补偿方式。公司已对其他部分业绩承诺方的业绩承诺补偿股份进行回购注销工作,涉及2名股东,回购注销的股票数量为730,670股,占全部业绩补偿应回购注销股份的1.76%,占回购注销前公司总股本的0.04%。本次回购注销完成后,公司总股本由1,663,013,961股变更为1,662,283,291股。公司将积极督促业绩承诺方履行业绩补偿义务。具体内容详见2021年7月28日、2021年8月17日及2021年12月23日公司在巨潮资讯网()披露的《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的公告》《2021年第一次临时股东大会决议公告》及《关于部分业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》。

  公司第五届董事会第二十三次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案(修订后)》,公司按总计为人民币902,647,852.85元的对价转让持有的幻想悦游93.5417%股权。截至目前,此次转让控股子公司股权交易已经完成,公司不再持有幻想悦游的股权,自2021年12月31日,幻想悦游不再纳入公司合并报表范围。具体内容详见2021年9月18日、2021年9月28日及2022年2月12日分别在巨潮资讯网()披露的《关于转让控股子公司股权的公告(修订后)》《2021年第二次临时股东大会决议公告》及《关于转让控股子公司股权交易完成的公告》等相关公告。

  公司第五届董事会第二十六次会议及2021年第三次股东大会审议通过了《关于变更公司名称、证券简称暨修订的议案》,同意将公司全称由“大连天神娱乐股份有限公司”变更为“天娱数字科技(大连)集团股份有限公司”,证券简称变更为“天娱数科”,具体内容详见公司于2021年11月30日、2021年12月16日披露在巨潮资讯网的《第五届董事会第二十六次会议决议公告》《关于拟变更公司名称、证券简称暨修订的公告》和《2021年第三次临时股东大会决议公告》。公司已完成工商变更登记备案并于2022年2月18日公司正式启用新的证券简称。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天娱数字科技(大连)集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十四次会议通知于2022年4月2日以通讯方式发出,会议于2022年4月14日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开,会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。本次会议由监事会主席韩雪女士主持,与会监事审议通过如下议案:

  具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网()披露的《2021年年度报告》以及刊载在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网()的《2021年年度报告摘要》。

  经审核,监事会认为董事会编制和审核的公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年度公司经营情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网()披露的《2021年度监事会工作报告》。

  监事会认为:公司财务报表按照企业会计准则的规定编制,公司财务会计报告真实、准确、完整地反映了2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。同意将《2021年度财务决算报告》提交2021年年度股东大会审议。

  具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网()披露的《2021年度内部控制自我评价报告》。

  监事会认为:公司建立了较为完善的内部控制制度体系并得到有效地执行,保证了公司的规范运作。公司《2021年度内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》等有关规定,评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立和实施情况,内部控制有效。

  经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2021年度实现的归属于上市公司所有者的净利润为42,720,721.51元,提取法定盈余公积金0元,加上期初未分配利润-5,925,744,212.30元,加上其他综合收益结转留存收益-33,717,093.56元,减去分配2021年度股利0元,加上其他变动5,419,930.95元,2021年度可供股东分配的利润为-5,911,320,653.40元。

  2021年度,公司累计未分配利润为负,根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》《公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》等实施现金分红的规定,不满足现金分红条件,综合考虑公司2021年经营计划、资金需求等因素,董事会决定公司2021年度不派发现金红利,不送红股,不以资本公积转增股本。

  监事会认为:公司2021年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件及公司的利润分配政策,充分考虑了公司未来持续经营及发展的资金需求,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。同意将《2021年度公司利润分配预案》提交2021年年度股东大会审议。

  具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网()披露的《关于2021年度计提资产减值准备的公告》。

  监事会认为:公司2021年度计提资产减值准备,符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定,决策程序合法,能更加客观公允地反映了公司的资产状况和经营成果,有利于向投资者提供更加可靠的财务信息,因此,监事会同意本次计提资产减值准备。

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